16. skupščina delničarjev
7. 7. 2011
Na podlagi določila točke 106. in 133 člena Zakona o trgu finančnih instrumentov in Pravil Ljubljanske borze uprava družbe objavlja
sklepe 16. skupščine delničarjev Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto,
ki je bila v četrtek, 7. julija 2011, ob 13. uri v Hotelu Šport na Otočcu ob Krki.
Seji je prisostvoval vabljeni notar Andrej Tiran iz Novega mesta.
Sprejeti sklepi:
1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine
Za predsednika skupščine se izvoli Dušana Jenka, za preštevalca glasov pa Ixtlan forum, d. o. o., Ljubljana.
Sklep je bil sprejet z večino glasov.
2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom uprave, vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta (NS), revizorjevim poročilom in poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2010 in njegovi potrditvi, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2010 ter podelitev razrešnice upravi in NS za leto 2010
2.1 Skupščina se seznani z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2010, vključno s prejemki članov uprave in NS, ter s poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila in njegovi potrditvi.
Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 14.870.204 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.831.016 glasov, kar pomeni 99,74 % od vseh oddanih glasov.
Delničar Jože Colarič je predložil nasprotni predlog k predlogu uprave in nadzornega sveta k točki 2.2. Nasprotni predlog se glasi:
“2.2 Bilančni dobiček za leto 2010 v višini 168.944.967,18 EUR se uporabi za naslednje namene:
- za dividende ………………………..47.000.461,20 EUR (1,40 EUR bruto na delnico)
- za druge rezerve iz dobička ………………………………………. 60.972.252,99 EUR
- za prenos v naslednje leto …………………………………..………60.972.252,99 EUR
Dividende se delničarjem začnejo izplačevati v 60 dneh po končani skupščini, in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, na dan 12. julija 2011 (presečni datum 2).
Nasprotni predlog je bil sprejet. Oddanih je bilo 14.798.627 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 13.900.482 glasov, kar pomeni 93,93 % od vseh oddanih glasov.
Delničar Društvo – Mali dellničarji – Skupaj smo močnejši je v svojem imenu in v imenu delničarjev, od katerih je pridobil pooblastila, napovedal izpodbojno tožbo k sprejetemu nasprotnemu predlogu k točki 2.2.
2.3 Skupščina potrjuje in odobrava delo uprave in NS v poslovnem letu 2010 ter jima vsakemu posebej podeljuje razrešnico.
Podelitev razrešnice upravi: Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 14.870.204 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.764.795 glasov, kar pomeni 99,29 % od vseh oddanih glasov.
Podelitev razrešnice nadzornemu svetu: Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 14.870.204 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.763.601 glasov, kar pomeni 99,28 % od vseh oddanih glasov.
3. Obravnava in sprejem sklepa o plačilih članom NS
3.1 Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni.
Člani nadzornega sveta, poleg sejnin, prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.500,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejemajo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50 % doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta.
Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni.
Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
3.2 Članom NS in članom komisij NS se dnevnice in prevozni stroški izplačujejo v skladu s predpisi in akti, ki urejajo dnevnice in prevozne stroške v družbi Krka, d. d., Novo mesto. Stroški za prenočišča se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega oziroma začasnega prebivališča člana NS oziroma člana komisije NS od kraja dela organa najmanj 100 (sto) kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.
3.3 Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se razveljavi sklep, ki ga je skupščina sprejela na 14. seji 2. julija 2009.
Sprejeti predlog je kombinacija nasprotnega predloga KAD-a in SOD-a k točki 3.1 in osnovnega predloga uprave in nadzornega sveta za točki 3.2 in 3.3. Oddanih je bilo 14.407.160 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 10.126.696 glasov, kar pomeni 70,29 % od vseh oddanih.
4. Razveljavitev sklepa 14. skupščine o pooblastilu za pridobivanje lastnih delnic in njegova nadomestitev z novim sklepom
Razveljavi se sklep 14. skupščine o podelitvi pooblastila za pridobivanje lastnih delnic in se nadomesti z novim.
Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic:
a) Uprava se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, s tem da skupni delež vseh pridobljenih lastnih delnic, skupaj z lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe oziroma 3.542.612 delnic družbe.
b) Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.
c) Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Družba lahko lastne delnice pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 30-kratnika čistega dobička večinskih lastnikov na delnico, izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka.
č) Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega in predhodnih pooblastil, ki sta bili sprejeti na skupščinah družbe 5. novembra 1997 in 2. julija 2009, lahko družba odsvoji tako, da jih:
- zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov,
- odproda strateškemu partnerju,
- uporabi za izvedbo kotiranja Krkinih delnic na borzah zunaj Republike Slovenije.
d) Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v skladu s točko č) v celoti izključi.
Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 14.870.074 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.721.279 glasov, kar pomeni 99,00 % od vseh oddanih glasov.
5. Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja
Za revizorja za poslovno leto 2011 se imenuje revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d. o. o., Ljubljana.
Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 14.815.567 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 13.910.677 glasov, kar pomeni 93,89 % od vseh oddanih glasov.
Delničar Društvo – Mali delničarji – Skupaj smo močnejši je v svojem imenu in v imenu delničarjev, od katerih je pridobil pooblastila, napovedal izpodbojno tožbo k sprejetemu nasprotnemu predlogu k točki 5.
************
Pet največjih delničarjev, ki so bili prisotni ali zastopani na skupščini
| Delničar | Število delnic in glasovalniih pravic | Delež vseh glasovalnih pravic |
| SLOVENSKA ODŠKODNINSKA DRUŽBA, D. D. | 5.312.070 | 15,82 |
| KAPITALSKA DRUŽBA, D. D. | 3.493.030 | 10,40 |
| ZAVAROVALNICA TRIGLAV, D. D. | 388.300 | 1,16 |
| TRIGLAV VZAJEMNI SKLADI-DELNIŠKI TRIGLAV STEBER 1 | 379.698 | 1,13 |
| BANKA CELJE, D. D. | 235.342 | 0,70 |
Jože Colarič
predsednik uprave in generalni direktor
Novo mesto, 7. julij 2011
************
Informacija o stroških v zvezi z organiziranim zbiranjem pooblastil
Za 16. skupščino delničarjev je uprava Krke, d. d., Novo mesto organizirano zbirala pooblastila za zastopanje malih delničarjev. Glede na čas zbiranja pooblastil ocenjujemo zbiranje za uspešno, zbrali smo pričakovano število pooblastil. Strošek zbiranja pooblastil znaša okrog 30.000 EUR (obdelava, tisk, poštnina). Točen znesek bo znan po prejemu računov.
Povezani dokumenti: